Programmes de fidélité : attention à la requalification TVA !
Dans un arrêt du 5 mars 2026 (Lyko Operations, C-436/24), la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) apporte des précisions sur le traitement TVA des programmes de fidélité à points et leur éventuelle qualification de bons à usages multiples (BUM), une question qui suscite depuis plusieurs années des interrogations chez de nombreux opérateurs économiques.
Dans cette affaire, elle confirme que lorsqu’un point de fidélité ou un instrument similaire ne confère pas un droit à l’obtention de biens ou de services et ne peut être utilisé qu’en lien avec un nouvel achat, il ne constitue pas un « bon » au sens de la directive TVA mais une réduction du prix de l’opération réalisée.
La Cour réaffirme les conditions de la qualification d’un « bon » et conclu à la réduction de prix
Au cas particulier, la société Lyko Operations, distributeur suédois de produits capillaires et de beauté envisageait de lancer un programme de fidélité à destination de ses clients. Dans le cadre de ce programme, les clients pouvaient y adhérer gratuitement et cumuler des points de fidélité à chaque achat. Ces points pouvaient ensuite être utilisés pour obtenir des produits offerts dans une boutique de points dédiée, mais uniquement à condition de procéder simultanément à un nouvel achat.
Pour considérer que ces points ne pouvaient pas qualifier de « bon », la Cour reprend les dispositions de l’article 30 bis, point 1, de la Directive TVA qui conditionne cette qualification au respect de deux conditions cumulatives :
1 – Être assorti d’une obligation de l’accepter comme contrepartie totale ou partielle d’une livraison de biens ou d’une prestation de services ; et
2 – Identifier les biens à livrer ou les services à prester ou l’identité de leurs fournisseurs ou prestataires potentiels, soit sur l’instrument même, soit dans la documentation correspondante, notamment dans les conditions générales d’utilisation de cet instrument.
Or, au cas présent, le programme de fidélité envisagé par Lyko Operations ne comporte aucune obligation pour le fournisseur de les accepter en contrepartie d’une livraison de biens. Leur utilisation est en effet subordonnée à la réalisation d’un achat ultérieur et ne confère donc pas un droit autonome à l’obtention d’un bien ou d’un service. En l’absence d’une telle obligation d’acceptation, ces points ne peuvent être qualifiés de « bons ».
Sur ce point, la position de la Cour est alignée avec celle proposée par l’avocate générale J. Kokott, qui avait souligné que les points fonctionnent essentiellement comme un instrument donnant droit à une réduction de prix lors d’un achat ultérieur, réduisant ainsi l’assiette de la TVA sur ce nouvel achat.
On notera tout de même avec regrets que la CJUE n’a pas jugé nécessaire d’examiner la seconde question préjudicielle relative à la détermination de la base d’imposition dans le cadre du régime applicable aux bons à usages multiples, alors même que des précisions sur ces aspects auraient été utiles pour les entreprises.
Dans ses conclusions l’avocate générale avait évoqué des points non repris par l’arrêt, mais qui apportent des précisions importantes d’un point de vue économique sur les programmes de fidélité à points. Elle avait notamment précisé que, d’un point de vue économique, les points accordés dans le cadre de tels programmes sont liés au premier achat initial et acquis à titre onéreux par le client, celui-ci payant à la fois pour les produits (élément principal) et pour les points obtenus (élément accessoire). Le fait que d’autres clients, ne participant pas au programme, paient le même prix pour les produits n’affecte pas le caractère onéreux de ces points.
Notre analyse — une clarification… mais des zones d’attention
Cet arrêt ouvre la porte à la requalification de nombreux programmes de fidélité à points en fonction de leur structure et de leurs modalités de fonctionnement. Les entreprises qui exploitent des programmes de fidélité à points qu’elles qualifient de BUM devraient donc sécuriser le traitement TVA applicable à ces dispositifs.
Dans cette perspective, l’analyse du programme de fidélité doit notamment prendre en compte :
- Les conditions générales régissant l’attribution et l’utilisation des points dans le cadre du programme de fidélité ;
- Les engagements contractuels pris avec les prestataires ou fournisseurs acceptant les points ;
- L’application de la TVA aux prestations de services ou livraisons de biens fournies en échange de points.
Notre équipe TVA se tient à votre disposition pour analyser vos programmes de fidélité et sécuriser leur traitement fiscal, à la lumière de cette décision.
