CJUE, Stellantis Portugal S.A. (C-603/24) – la CJUE précise qu’un ajustement de prix de transfert ne constitue pas nécessairement la contrepartie d’une prestation de services

La saga des décisions européennes sur les impacts en matière de TVA des ajustements de prix de transfert vient d’être complétée par l’arrêt Stellantis Portugal S.A. rendue par la CJUE le 13 mai 2026 (aff. C-603/24).

Dans cet arrêt, la CJUE précise les conditions dans lesquelles un ajustement de prix de transfert peut constituer la contrepartie d’une prestation de services effectuée à titre onéreux pour les besoins de la TVA.

L’arrêt de la CJUE va dans le sens des conclusions de l’avocate générale (Conclusions, 15 janvier 2026, aff. C-603/24). Néanmoins, le raisonnement de la Cour, pour arriver à la même conclusion, est différent. En effet, la CJUE réalise une analyse TVA, c’est-à-dire une analyse fondée sur l’existence d’un lien direct entre une prestation de service et l’ajustement de prix de transfert qui en constituerait la contre-valeur, de la situation afin de déterminer le traitement TVA applicables aux ajustements de prix de transfert là où l’avocate générale s’attache à déterminer si l’ajustement en cause constitue une correction de prix.

Ainsi, la CJUE rappelle qu’un service n’est effectué à titre onéreux que s’il existe un lien direct et immédiat entre la prestation en cause et une contrepartie réellement reçue par l’assujetti.

Ce lien direct est établi lorsqu’il existe un rapport juridique dans le cadre duquel des prestations réciproques sont échangées (CJUE, 8 mars 1988, aff. C-102/86, Apple and pear development council). L’administration fiscale précise dans ses commentaires administratifs que l’opération entre dans le champ d’application de la TVA, et donc qu’un lien direct est caractérisé s’il existe :

• un avantage directement procuré au client (e., le prestataire s’engage expressément à fournir un service déterminé),
• un paiement en relation avec le service rendu.

Ainsi, la CJUE confirme que même dans l’hypothèse d’un ajustement de prix de transfert, il est nécessaire de revenir aux principes fondamentaux applicables en matière de TVA. Cette précision n’est pas novatrice, en effet, avant les arrêts de la CJUE sur le traitement TVA applicable aux ajustements de prix de transfert, le comité TVA ainsi que le VAT Expert Group préconisaient de rechercher l’existence d’un tel lien direct avec une opération en amont.

Néanmoins, cet arrêt, contrairement aux préconisations des organismes précités, donne une grille de lecture permettant aux groupes ayant une politique de prix de transfert de déterminer le traitement TVA qui leur est applicable.

Dans l’affaire en cause, la CJUE a considéré qu’un ajustement de prix de transfert qui est (i) dûment établi dans un accord visant à garantir une marge bénéficiaire déterminée, (ii) attesté par une note de crédit ou de débit et qui est (iii) calculée en fonction notamment des coûts exposés notamment dans le cadre de la réparation de véhicules ne constitue pas la contrepartie d’une prestation de services effectuée à titre onéreux.

La CJUE relève, pour rendre sa décision, que l’accord conclu entre les sociétés du groupe visant à garantir l’obtention d’une marge bénéficiaire déterminée constitue un rapport juridique. Néanmoins, dans le cas de l’espèce, aucune clause de cet accord ne précisait l’existence de prestations réciproques – i.e., l’accord visait uniquement à préciser les modalités de l’ajustement de prix de transfert en fonction de la marge déterminée et aucune des parties ne s’obligeait, contre rémunération, à, en l’espèce, procéder à la réparation des véhicules.

Par cet arrêt, la CJUE met en avant les éléments à prendre en considération afin de déterminer si un ajustement de prix de transfert entre dans le champ d’application de la TVA. Une analyse juridique des « accords » visant à régir les prix de transfert des groupes doit être réalisée afin de déterminer (i) s’il existe un échange de prestations réciproques et (ii) si l’ajustement de prix de transfert constitue la rétribution de la prestation rendue – étant précisé que le caractère incertain de l’existence même d’une rétribution est de nature à rompre le caractère direct du lien entre le service fourni et la contrepartie.

Sur ce dernier point, la CJUE fait référence à son arrêt rendu dans l’affaire Arcomet (CJUE, 4 septembre 2025, aff. C-726/23, Arcomet Towercranes). A la différence des faits de l’arrêt Arcomet au titre duquel les ajustements de prix de transfert étaient fixés à l’avance selon des critères précis permettant d’écarter tout aléa, la CJUE a considéré dans l’affaire Stellantis qu’il ressort des clauses de l’accord que les modalités de détermination des ajustements ne dépendent pas de critères précis mais de critères économiques sans lien avec une quelconque prestation de services rendue. En effet, la CJUE relève que l’accord n’avait pour unique but que de garantir l’obtention d’une marge bénéficiaire déterminée de sorte que le bénéficiaire de l’accord n’était pas assuré de se voir rembourser tout ou partie des coûts supportés notamment au titre de la réparation des véhicules.

Néanmoins, la CJUE n’exclut pas la possibilité pour les Etats membres de considérer que lesdits ajustements constituent non pas la contrepartie d’une prestation de services mais une diminution / augmentation de la base d’imposition de l’opération principale entrainant ainsi, le cas échéant, obligation de régulariser la TVA.

En synthèse, la CJUE ne généralise pas le traitement TVA applicable aux ajustements de prix de transfert mais propose une analyse au cas par cas des situations / accords conclut par les groupes sur le fondement des conditions de droit commun applicables aux prestations de services. La CJUE laisse également la possibilité aux Etats membres de considérer les ajustements de prix de transfert comme des réductions de prix / une augmentation du prix ouvrant donc pour les assujettis une porte supplémentaire permettant de considérer que de tels ajustements entrent dans le champ d’application de la TVA.

Les groupes vont ainsi pouvoir, à la lumière de cette saga sur les prix de transferts réaliser une analyse de leur politique prix de transfert en s’appuyant sur les arrêts de la CJUE. En effet, en fonction de la rédaction des politiques de prix de transfert, les groupes devront se référer soit à l’arrêt Stellantis soit à l’arrêt Arcomet – le fondement à l’un ou l’autre des arrêts dépendra de la rédaction des clauses fixant les modalités de détermination des ajustements.

Les groupes qui viendraient, après une telle analyse, à considérer que les ajustements de prix de transfert n’entrent pas dans le champ d’application de la TVA devront déterminer et anticiper (notamment par l’affectation de salariés à des secteurs d’activité pour les besoins de la taxe sur les salaires), le cas échéant, les impacts en matière de taxe sur les salaires.